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Quem é o sócio minoritário e quais são os seus direitos

MM
Matt Montenegro Founder & CEO
15/08/2017 3 min
TL;DR

O sócio minoritário tem participação menor que a maioria do capital e precisa de regras claras para acompanhar o negócio e proteger seu investimento. Contrato social, acordo de sócios e acesso à informação definem muito mais do que o percentual isolado.

  • Por que importa: Regras de voto, distribuição e saída evitam conflito quando os interesses dos sócios deixam de coincidir.
  • Como funciona: O poder de influência decorre das quotas, dos quóruns e das cláusulas negociadas nos documentos societários.
  • Em detalhe: Em sociedades limitadas, o Código Civil prevê deliberação anual sobre contas e administradores.
  • Ponto de atenção: A proteção concreta varia com o tipo societário, o contrato assinado e os fatos de cada caso.
Ao abrir uma empresa, as dúvidas costumam ser maiores do que as certezas. Quando falamos sobre os possíveis tipos de sociedade, a atenção deve ser redobrada. Neste artigo vamos falar sobre os benefícios da sociedade minoritária para ambas as partes (empresa e empregado), quem é o sócio minoritário e quando esse vínculo trabalhista é permitido. Confira!
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O que é sociedade minoritária e quem é o sócio minoritário?

Em uma análise sucinta, a definição da sociedade minoritária e a aparição da figura do sócio minoritário se dá a partir do capital social despendido na constituição da empresa. Dessa forma, uma sociedade deve ser constituída por duas ou mais pessoas, sendo que o sócio minoritário deve ter sempre menos do que 50% das cotas empresariais. Se o número de sócios for maior do que 2, o sócio minoritário não pode possuir cotas que permitam a ele o poder de decisão final na empresa — caso isso fosse possível, ele se tornaria um sócio administrador, pois teria voto decisivo dentro da sociedade.

Quando é possível se constituir uma sociedade minoritária?

Sempre que um empresa decidir receber aportes financeiros de um investidor ou melhorar as relações com algum colaborador, colocando-o no quadro social, é possível constituir uma sociedade minoritária — desde que seja seguido o que diz a lei e o contrato seja claro para não haver dissabores futuros para ambas as partes. A partir disso, a empresa distinguirá o quadro social entre administrador ou administradores e sócio minoritário.

Quais são os direitos e deveres do sócio minoritário?

Por mais que o sócio minoritário não participe das decisões da empresa, é fundamental que ele monitore toda a situação em que o negócio se encontra. Afinal, ninguém investe dinheiro para ter prejuízos e, por mais que confie nos administradores, é um dever do sócio minoritário obter informações sobre procedimentos e sobre como anda a saúde financeira da empresa. A atenção dispensada aos sócios deve ser igualitária, independentemente do tamanho da cota de cada um. Logicamente, há exceção na hora do voto. A prestação de contas deve acontecer em períodos predefinidos e deve-se considerar a atuação dos sócios e a demonstração de uma gestão justa e transparente. O sócio minoritário tem direito de retirada assim que achar necessário. Nesse caso, tudo o que tiver de haver, além do investimento, deverá ser pago pela sociedade empresarial. É importante deixar claro quais são os direitos e os deveres do sócio minoritário para evitar qualquer desentendimento mais para frente. Todas as regras que estipulam o direito à retirada e ao acompanhamento da gestão realizados pelos sócios administradores deve se encontrar em contrato para não precisar de decisões judiciais. A lei permite a constituição de sociedades com a presença de um sócio minoritário, mas é preciso ter um certo cuidado para que não se extrapole os limites da lei e que a figura desse investidor não seja uma mero depositador de dinheiro para cumprir algum compromisso da empresa. Quer saber mais sobre tipos de sociedade? Então confira este post e conheça 9 tipos de sociedades empresariais que existem no Brasil!

Perguntas frequentes

Quais cláusulas merecem atenção em um acordo de sócios?

Vale definir como serão tomadas decisões relevantes, quando haverá distribuição de resultados, quais informações cada sócio receberá e como funcionará uma saída. Regras de preferência, compra e venda de quotas e solução de impasses também podem evitar disputa futura. A redação deve refletir o negócio e ser revisada por orientação jurídica.

Como um sócio minoritário pode acompanhar a situação da empresa?

Em uma sociedade limitada, o sócio participa da deliberação anual sobre as contas dos administradores nos quatro meses após o fim do exercício social. Esse direito de acompanhar a prestação de contas não define, por si só, retirada, compra de quotas ou quórum de voto. Esses pontos dependem do contrato social ou do acordo de sócios. O caso concreto exige orientação jurídica especializada.

Quando é prudente buscar orientação jurídica especializada?

Procure orientação antes de assinar a entrada na sociedade, alterar quotas, aceitar restrições de venda ou enfrentar divergência relevante. Um profissional pode avaliar contrato social, acordo de sócios e atos já praticados à luz da estrutura específica. Isso ajuda a separar uma discordância comercial de uma questão com consequência societária.

MM Matt Montenegro

Matt Montenegro

Publicitário e Designer de Produto; ex-CEO da VidMonsters (M&A Hotmart). Fala sobre a indústria de tecnologia e compartilha insights a respeito do atual zeitgeist.

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