Como desfazer uma sociedade empresarial sem afetar a empresa

TL;DR

Desfazer uma sociedade empresarial pode significar a saída de um sócio ou o encerramento do negócio, conforme a situação descrita no contrato e na composição societária. O artigo destaca registro das mudanças, capital social e continuidade das funções da empresa.

Por que importa: A saída de um sócio pode afetar capital, liderança, equipe e operações que precisam continuar funcionando.
Como funciona: A dissolução parcial ocorre quando um integrante sai e os demais mantêm a empresa em atividade.
Em detalhe: O Manual de Registro de Sociedade Limitada do DREI informa que a saída de sócio pode levar à unipessoalidade mediante alteração contratual.
Ponto de atenção: Distrato, alteração contratual e registros oficiais aparecem no artigo como partes documentais do processo.

Nem tudo são flores quando se está empreendendo. Apesar de ser algo que gere muito aprendizado pelos seus desafios, que são diários, muitas vezes as coisas não ocorrem como o empreendedor imaginava e, então, é preciso agir para solucioná-la da melhor maneira possível. Nesse sentido, trazemos esse post que vai falar sobre como desfazer uma sociedade empresarial sem grandes perdas para o negócio. O fato é que no mundo do empreendedorismo, algumas parcerias podem não dar certo e uma delas pode ser no andamento de uma sociedade. Apesar de acreditarmos que empreender junto com mais sócios pode ser a melhor opção para lançar a empresa no mercado, tanto em relação a recursos financeiros, quanto na questão de segurança, nem sempre a sociedade pode funcionar da maneira que se esperava, ou então ela pode vir a acabar por algum outro motivo. Para saber mais sobre o assunto, continue acompanhando a leitura conosco!

Neste post 3

Sobre como desfazer uma sociedade
Lidando com a burocracia ao desfazer uma sociedade
Reduzindo os impactos na empresa

Sobre como desfazer uma sociedade

Em primeiro lugar, é preciso ficar claro que desfazer uma sociedade empresarial não implica o fim da empresa, pois é possível simplesmente realizar a dissolução parcial dessa parceria. Na prática, essa situação é quando um dos sócios deixa o negócio, enquanto os outros permanecem na empresa. Além disso, entenda que nem sempre os motivos de saída da empresa de um sócio são por questões consideradas graves ou negativas e sim por imprevistos ou outros fatores que podem acontecer em qualquer sociedade. Tenha em mente que o mais importante é conduzir esse processo da melhor maneira possível para que a empresa não seja gravemente afetada por essa saída.

Lidando com a burocracia ao desfazer uma sociedade

Não tem jeito, por mais que possa ser fácil desfazer uma sociedade empresarial, é preciso lidar com algumas burocracias que são naturais de qualquer processo que envolva empreender no Brasil, tal como alguns regulamentos que são previstos no Código Civil e outras leis que ditam o funcionamento das sociedades no país. Quando falamos de desfazer uma sociedade empresarial, em primeiro lugar é preciso que os sócios providenciem o Distrato Social — documento que indicará qual integrante do quadro societário está deixando a sociedade. Além disso, para que não haja perdas no orçamento do negócio, será preciso que o espaço em relação às cotas seja preenchido por outro sócio ou então abrir o capital da empresa. Vamos falar melhor sobre isso mais a frente. É importante também que tudo fique registrado no Contrato Social para não haver problemas no futuro. Por fim, é preciso analisar bem o motivo da saída do sócio, para agir da maneira mais adequada durante a condução desse processo. No próximo tópico vamos fornecer maiores explicações sobre os principais motivos para desfazer essa parceria. Confira!

1. Quando um sócio deseja deixar a sociedade

Uma das situações mais comuns é quando um dos sócios deseja realizar a dissolução parcial de sociedade. Ou seja, é quando somente ele possui o desejo de sair dessa parceria. Nessa situação, algumas providências precisam ser tomadas o mais rápido possível, dentre elas temos a confecção do aviso prévio para os demais sócios com no mínimo 60 dias de antecedência de sua saída. Essa etapa é importante, pois é baseada nela que serão tomadas as providências relacionadas a alteração do Contrato Social da empresa. Tendo isso, o sócio receberá o valor que corresponde à sua participação na empresa e deixa de fazer parte dela definitivamente.

2. Quando os demais sócios querem excluir um outro sócio

Qualquer sócio é passível de exclusão da sociedade quando ele descumpre qualquer obrigação contratual, ou então quando ele não cumpre a integralização de capital acordada no contrato social, dentre outros motivos. Obviamente que essa é uma situação delicada, porém é preciso que os outros sócios prezem pelo bom funcionamento da empresa e prossigam com a exclusão do membro que está prejudicando a mesma. Então, para que isso seja formalizado, é preciso convocar uma reunião, na qual deverá ser exposto a situação e entrar em termos convergentes para prosseguir com esse processo.

3. Quando todos os sócios querem realizar a dissolução

Caso todos os sócios desejam desfazer a sociedade, é possível proceder com a sua dissolução e encerrar as atividades do negócio. Caso ela tenha sido constituída por prazo determinado, basta apenas o consentimento de todos para que a dissolução seja executada. Entretanto, nos cados de uma sociedade de prazo indeterminado, a vontade da maioria dos sócios que detém o capital é que prevalece — é preciso mais de 50% do capital social para que a liquidação seja realizada.

4. Quando um dos sócios morre

Outra situação que pode ocorrer é o falecimento de um dos sócios. Sendo assim, a sua parte na sociedade pode ser dissolvida parcialmente entre os outros sócios, caso os seus herdeiros não tenham o desejo de continuar a sociedade, mantendo a sua cota de participação no negócio. Caso os herdeiros desejem dar continuidade na parceria, eles assumem a parte do falecido na sociedade. Caso contrário, é realizada a dissolução parcial da sociedade empresarial, sendo que as suas cotas deverão ser divididas entre os herdeiros, conforme falamos acima.

5. Quando a sociedade tem prazo determinado

Caso a sociedade tenha prazo determinado para acabar, que deve ser previsto em contrato social, no momento em que essa data chegar, os sócios podem proceder com a dissolução do negócio sem maiores problemas. Sendo assim os bens da empresa devem ser liquidados para proceder com a partilha do seu capital conforme a participação de cada sócio na sociedade.

6. Quando ocorre a falência da empresa

Infelizmente muitas empresas acabam chegando a falência por diversos motivos. Quando isso ocorre, não significa que somente encerrar as suas operações basta, é preciso iniciar um processo de caráter jurídico que exige o cumprimento de uma série de etapas para que haja a dissolução da sociedade empresarial também. Nesse caso, ainda é possível que haja interferência da justiça, nomeando um administrador judicial para trabalhar em seu processo de recuperação, evitando que a empresa encerre suas atividades por motivos de má administração.

7. Quando praticamente todos os sócios desejam sair da sociedade

Quando todos os sócios, menos um, querem deixar a sociedade, fica inviável prosseguir com a continuidade da empresa. A não ser que o sócio que deseje continuar, encontre novos parceiros para compor o capital dos sócios que estão de saída dentro de um prazo de até 6 meses. Caso ele não tenha sucesso nessa busca, ocorre a dissolução da sociedade empresarial de forma jurídica.

Reduzindo os impactos na empresa

Agora que você já conhece os motivos que podem gerar na dissolução de uma sociedade, vamos apresentar alguns pontos que podem lhe ajudar a agir da melhor maneira nessa situação. Veja:

Capital Social

Quando falamos do Capital Social, para que não haja um impacto significativo na empresa, principalmente em termos financeiros, é preciso que a lacuna deixada pelo sócio que saiu seja preenchida. Sendo assim, um dos sócios ativos pode assumir esse compromisso comprando as cotas do sócio que deixará a sociedade, sendo que a preferência é sempre do sócio majoritário. As outras opções existentes são dividir as cotas coletivamente entre todos os sócios ou abrir capital.

Burocracia

Já do lado mais burocrático, é preciso atentar-se a questão de que a saída do sócio seja devidamente registrada no contrato social, por meio da alteração desse documento. Sendo assim, para finalizar essa etapa será necessário descrever a retirada do membro e atualizar as novas participações. Mesmo que o capital não seja complementado, é preciso registrar então a sua redução. Não se esqueça também de oficializar esses atos no órgão oficial, dependendo do modelo societário. Isso pode ser feito na Junta Comercial ou no Cartório de Registro de Títulos e Documentos.

Funcionamento da empresa

Na maioria dos casos, a saída do sócio também representa a saída de um colaborador da empresa. Sendo que, provavelmente ele esteja exercendo um dos cargos de diretor do negócio. Nesse sentido, a situação exigirá de um empenho para que essa posição seja substituída o quanto antes, além de fornecer uma atenção especial para os colaboradores que trabalham nessa diretoria em questão. Afinal, perder um diretor pode gerar impacto grande no sentido de desorientar os funcionários e também na questão de abalá-los emocionalmente. Tome cuidado para que isso não se transforme em um prejuízo enorme. Boas práticas, em situações como essa, defendem que é preciso reunir os funcionários, alinhar os motivos da saída do sócio e realinhar a maneira de trabalho para o futuro, além de tranquilizá-los. Saiba que desfazer uma sociedade empresarial é uma atitude extrema e deve ser adotada somente em último caso. Portanto, para as situações em que podem ser revistas decisões e posicionamentos que estão levando à dissolução da sociedade, indica-se que o diálogo e o bom senso prevaleçam para resolver da melhor maneira possível. Agora que você já sabe como desfazer uma sociedade empresarial sem afetar a empresa, entenda mais sobre Metas de vendas: como o CRM auxilia sua equipe comercial

O que é dissolução parcial de uma sociedade?

A dissolução parcial acontece quando um sócio deixa a sociedade e os demais mantêm a empresa em atividade. O artigo usa essa situação para mostrar que a saída de um integrante não encerra necessariamente o negócio. O processo envolve revisar a participação desse sócio, registrar as mudanças e avaliar como capital, funções e operações continuarão organizados dentro da empresa.

Como a saída de um sócio afeta o capital social?

O artigo explica que a lacuna deixada pelas cotas pode ser assumida por um sócio ativo, dividida entre os demais ou preenchida por novos parceiros, conforme a situação. Se o capital não for complementado, a redução precisa ser registrada. A definição depende dos documentos e da composição da sociedade, por isso o texto trata capital social como uma parte central da reorganização.

Como reduzir impactos operacionais após a saída de um sócio?

Identifique as responsabilidades que o sócio exercia e organize quem assumirá essas funções, principalmente se ele atuava em uma diretoria. O artigo recomenda atenção aos colaboradores da área afetada e alinhamento sobre a nova forma de trabalho. Essa comunicação ajuda a evitar desorientação enquanto a empresa ajusta funções, participação societária e continuidade das atividades.

Matt Montenegro

Publicitário e Designer de Produto; ex-CEO da VidMonsters (M&A Hotmart). Fala sobre a indústria de tecnologia e compartilha insights a respeito do atual zeitgeist.